M&A用語集
表明保証（Representations and Warranties）とは、契約を締結する際に、一方当事者が相手方に対し、一定の時点（通常は契約締結日及びクロージング日）における事実（一方当事者自身に関する事実や、取引の目的物に関する事実等）について、その事実が真実・正確であることを宣言し、相手方にその事実を保証する条項である。
表明保証条項に違反があった場合の効果については、損害の補償が規定されるほか、重要な表明保証条項違反については、契約の解除事由とされることもある。
Ｍ＆Ａの検討を開始する際、被買収者から買収者に対して被買収者に関する詳細な情報が提供されることになるが、提供される情報には機密性の高いものが多く含まれている。Ｍ＆Ａが成功するかどうかが不確実な段階で、無防備に機密性の高い情報を第三者に提供することは、被買収者にとってリスクが高いことから、守秘義務契約を締結し、機密情報の漏洩を防止する必要がある。
投資銀行（Investment Bank）は、アメリカで発達した独特の証券会社の形態で、株式・債券の引き受けやＭ＆Ａ取引など、証券業務のなかでも専門的な技術が要求されたり、事業会社などとの高度な信頼関係が必要とされる分野を手掛ける金融機関の意。
株価純資産倍率（PBR: Price Book Value Ratio）とは、市場が評価した企業の株価（時価）がひと株当たり純資産の何倍かを表す指標であり、実際の株価が会計帳簿上の純資産に対し割高なのか割安なのかを判断するための指標。
コベナンツとは、契約の一方当事者が相手方に対して特定の作為・不作為を遵守する義務について定めた規定。たとえば、Ｍ＆Ａにおける株式売買契約においては、契約締結日からクロージング日｢株式譲渡代金の支払い及び株式の引渡しを行う日｣までの間に、買収対象会社の資産に新たな担保設定をさせない、配当等の資金流出をさせない、等を株式の売主に誓約させることが考えられる。コベナンツ違反があった場合には、契約自体が失効する規定を置くケースがある。
